創業,先搞懂公司組織型態

公司組織除了有限公司、股份有限公司外,《公司法》於104年6月增訂了「閉鎖性股份有限公司」專節,並於104年9月開始實施。

「閉鎖性股份有限公司」在台灣屬於新型態的組織,而在最近創業正夯的時節,你一定要知道新的組織型態跟以往有何不同!

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下文將簡單說明,閉鎖性公司的幾個特色:

一、規模小,好掌握,肥水不落外人田

閉鎖性公司特色即在於「閉鎖」,就是說股東不能任意將股權轉讓給他人,有限制股東投資的行為,除了保障了自家股權,也不會讓閒雜人等進入。在一般情況下,股份有限公司不得限制股權轉讓,所以會有新加入股東角逐公司主導權的壓力。

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閉鎖性股份有限公司得於章程內規定限制轉讓

二、多樣出資,聚財聚能

以往股份有限公司原則以現金出資,而閉鎖性公司允許缺乏資金的年輕創業者,得以本身之信用或專業技能(勞務)作為出資設立公司,減少創業初期之資金壓力。例如:創辦人以現金10萬元及技術出資合計取得800萬元的股份,就等同創辦團隊有790萬元的「專業價值」。

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三、愁無資金草創坎,「無票面股」解困難

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發行無面額或低面額股票減輕創業在創設公司時之資金壓力,降低創業門檻。意即,閉鎖性股份有限公司可發行無面額股份,使新創團隊以小額資本取得大量股權,主導公司營運。「無面額股票」就是創辦人可以低價認購龐大的股數。舉例來說,創辦人以100萬元認1000萬股,意即每股0.1元認購1股。

四、有了多樣特別股,「經營」「投資」分清楚

所謂特別股即是相對於普通股,具有特別約定的事項;公司可利用發行特別股有效保有公司經營主導權。

舉例來說,甲是公司創辦人,而乙是投資人;甲要主導公司經營,但最大投資人乙的股份比例占了八成之多,在以往「一股一權」的制度下創辦人會遭受大股東的壓力。此時就可以透過發行具有「複數表決權」之股份給甲與其他創辦人。對創辦人而言,若能與投資人協議達到由創辦人取得具有「複數表決權」的特別股,創辦人較不易因為投資人資金不斷湧入,而最終失去事業的控制權。

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五、私募「轉換公司債」,投資新選擇可採

簡單來說,「公司債」就是投資人借錢給公司,公司依利率償還現金給投資人。而「可轉換公司債」可以在公司債到期後轉換成公司之股票。

而由於公司債相對股票風險較低,不願冒險的投資人可以購買「轉換公司債」,在約定時點到達後選擇是否轉換為股票,若公司前景看好則對投資人有利,投資人可以選擇換取股票;反之,投資人還是可以請求公司償還債務。

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六、半年盈餘分配讚,吸引人才新手段

一般股份有限公司,僅得於每年會計結算後盈餘分配。所謂分配就是指分紅。而閉鎖性公司可以每半年將經營事業所獲得之盈餘分派給股東與員工,亦有助吸引優秀人才加入。

七、公司型態雙向轉換彈性高

即是指可以在閉鎖及非閉鎖間轉換,但是如已公開發行之公司就不能轉換為閉鎖性公司。

八、視訊召開股東會,書面行使表決權

就是可以用視訊開會和書面表決,省時又方便,會議時程的訂定更為彈性。

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組織型態的比較圖。上表所稱「業務機關」是指主導組織政策方針的團體或個人。
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「姓名標示─非商業性─禁止改作」授權條款臺灣3.0版
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Author

楊杰凱 專利師
2016.01.31

總承國際專利商標事務所|總承會計師事務所|主持專利師|商標代理人|國立清華大學工業工程管理學系|清大創新創業學分學程|華盛頓大學法學院法學碩士|接受新事物,突破舒適圈。主要提供公司成立及智財服務,從工商登記、商標設計、商標申請到專利申請。“Stay positive. Work hard. Make it happen.”

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