創業新型態──有限合夥法人

創業新型態──有限合夥法人 1

近期政府為了趕快跟上創新腳步,若不再積極修法修法,可能會對台灣造成無法回復的傷害。終於,在各界積極催促下將部分法案送進了立法院,看能不能挽回流失的人才及外流的資金,力挽國內產業活動。以下介紹兩個近期實施或修正且與新創產業較有關聯的法案,分別是有限合夥法與產業創新條例部分修正:

有限合夥法──創造雙贏新型態

自民國1041130日「有限合夥法」正式施行後,創業團隊多了項新的組織型態可供選擇,在面對以往股權分配的困難,似乎開出了一條活路。

      以往的商業型態,大致有獨資、合夥,及公司法規定的有限公司、股份有限公司。前者投資人與創業者都要承擔無限責任,意即有清償債務之責任,投資人當然不願意承擔風險;而後者有限公司及股份有限公司,又因設立繁瑣,加上創業家常因資本不足導致容易被投資人稀釋股權,喪失了實質的經營權。因此,創業家一方面要擔心資金不足,一方面又要擔心被創投併吞的風險,導致兩難的窘境。而這些新創產業通常是需要有高度創意的產業如App科技新創、微電影、文創產業,有限合夥的制度施行後,或許對這些產業會是一股強大的助力。

一)、具法人資格── 單一主體對外好方便

有限合夥的特點之一即是具有法人資格,不論是資金、專利權、商標權或是其他形式之資產,都可以透過法人對外行使權利。透過契約方式約定成立有限合夥法人,一群畢業生受學校啟發,經過授權將實驗室開發的技術,透過具法人資格的有限合夥來申請專利、商標,省去了依據公司法訂定章程等繁瑣的程序,快速進入市場搶得先機。

二)、資金的投入── 投資人安心放錢,創業人全力經營

新創事業若以合夥方式,面對經營不善時可能需要再以自己財產來出資,對缺乏資金的創業者及投資者是一大不利。而有限合夥法人則劃分為兩類合夥人,普通合夥人及有限合夥人,普通合夥人通常由創業者擔任負擔無限責任,而有限合夥人則僅負擔出資金額,縱使有虧損也不會侵害其財產。再者,有限合夥人不得參與普通合夥人之業務執行,更保護了經營團隊的權力。

三)、解散── 口袋滿滿可以走人

有限合夥只要契約約定好解散的事由,一旦達成解散條件即可解散,但經合夥人全體同意者,仍得繼續經營。換句話說,有限合夥的是屬於短期性、專案性的組織型態,合作結束後好聚好散;公司則否,公司係以永續經營為原則。

是以,有限合夥對文創產業、電影產業這種相對短期且階段性的產業,具有相當大的彈性,可以約定時點解散。舉例來說:AB是大學生想拍一部微電影,想要在募資平台募款,而且想找人贊助投資,成立有限合夥法人就會是個不錯的方式,以契約訂定分配盈餘的方式,於分配確定後解散。

其實類似的有限合夥法早在國外行之有年,台灣法制的落後讓許多人才外流,法制度可以說是原因之一。但台灣公司法其實有規定兩合公司的制度,只是法規對於兩合公司的規定還尚不足,且實際上也沒有幾間兩合公司。在法規不明確以及實際運作罕見的情況下,出資者也不敢輕易的投資這類的組織型態。

創業新型態──有限合夥法人 2

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Author

楊杰凱 專利師
2015.12.28

總承國際專利商標事務所|總承會計師事務所|主持專利師|商標代理人|國立清華大學工業工程管理學系|清大創新創業學分學程|華盛頓大學法學院法學碩士|接受新事物,突破舒適圈。主要提供公司成立及智財服務,從工商登記、商標設計、商標申請到專利申請。“Stay positive. Work hard. Make it happen.”

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